独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“*城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
■
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易概况与资产交割情况
（一）交易概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能机械股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能机械股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（,,股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械17位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎智能机械95%的股权。
（二）资产交割情况
1、置入资产的过户情况
本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能机械其余股东所持卓郎智能机械95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能机械完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。
卓郎智能机械已于年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，持有卓郎智能机械95%的股权。根据上市公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）等17名卓郎智能机械股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为年8月10日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能机械95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。
2、置出资产交割情况
本次重组的置出资产为截至评估基准日（年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为年8月25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。
二、相关当事人承诺的履行情况
有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：
■
■
■
普华永道于年6月29日出具普华永道中天特审字（）第号《关于卓郎智能技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，因未获得足够的证据，亦无法执行其他必要的替代审计程序，无法判断年度卓郎智能与关联方*利泰丝路投资有限公司及其关联公司之间发生的总计人民币2,,千元的资金往来是否属于经营性资金往来，是否构成控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金。
年12月17日，立信会计师为公司出具了《年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（信会师报字[]第ZA号），审核意见为：“《卓郎智能技术股份有限公司年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》中所述资金往来系因关联公司用投融资款项和外汇置换先期已支付的货款，属于经营性资金往来，不构成证监会公告16号文第一条（二）中列举的第1或第6项规定的非经营性占用的情形。但卓郎智能没有事先对上述资金往来安排采取书面协议约定等措施，相关的内部控制存在缺陷。我们认为，《卓郎智能技术股份有限公司关于年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面与实际情况一致；经过整改，年度审计报告保留意见所述事项的影响已消除。”
经核查，截至本报告出具之日，交易相关方不存在违背重组相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）涉及的业绩承诺情况
年9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用收益法和市场法对卓郎智能机械股东全部权益的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[]第号《资产评估报告》，年至年，卓郎智能机械预测扣除非经常性损益后的净利润分别为58,.8万元、76,.8万元、,.8万元。
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即年、年、年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在年12月31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。
2、补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价一累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能机械进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能机械95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
截至本报告出具日，上述减值测试工作尚未完成。
（三）业绩承诺实现情况
根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司年度承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（）第号《承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺累计净利润情况如下：
单位：万元
■
综上，卓郎智能机械年至年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为,.9万元，超过承诺累计净利润数18,.9万元，实现了业绩承诺，实现率为.85%。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，卓郎智能机械年至年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为,.9万元，超过承诺累计净利润数18,.9万元，实现了业绩承诺，实现率为.85%。截至本报告出具日，业绩承诺期间届满后，标的资产减值测试工作尚未完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
年初突如其来的新冠肺炎疫情重创全球经济，年全球GDP下滑4.3%，发达经济体萎缩5.6%。除中国外，其他国家GDP均出现负增长。叠加中美摩擦的不断升级，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生和经济均受到较大影响。特别是在上半年，各国封锁措施一度使经济大面积停摆，造成工厂生产停工、供应链整体不畅、失业率飙升。在此背景下，全球纺织行业也出现明显下滑。根据国际纺织制造商联合会对全球主要纺织企业第六次调查数据显示，年全球主要纺织企业营业额较年平均下降12%。不仅全球纺织行业下滑，我国的纺织行业在年也存在明显的下滑。根据国家统计局数据，年全国规模以上纺织企业实现营业收入45,.6亿元，同比减少8.8%，降幅较前三季度和1～2月分别收窄3.3和20.7个百分点；实现利润总额.7亿元，同比减少6.4%，降幅较前三季度和1～2月分别收窄5.7和46.9个百分点。规模以上纺织企业营业收入利润率为4.6%，较年初2.2%的水平大幅改善，并超过年0.2个百分点。随着效益修复，纺织企业运行质量较年初也有所改善，但经营压力仍然较大。
年，受新冠疫情的影响，年公司实现营业收入48.5亿元；归属于上市公司股东的净利润-5.6亿元。
从收入地区分布来看，中国地区营业收入下降50.2%，主要由于年初疫情造成公司开工时间滞后，影响其生产进度；下游客户由于受到疫情和中美贸易摩擦的影响，对纺织投资的不确定性增加，导致客户延迟实施采购的时间。但在此期间，土耳其地区营业收入较上期同比增长.9%。
从不同产品的销售情况来看：
1、纺纱事业部
年，纺纱事业部实现营业收入38.6亿元，同比下滑47.2%。年，受疫情的影响，全球纺织品价值链受到较大冲击，订单取消和推迟比例攀升。国内纺织企业受出口订单锐减影响，开工严重不足，新建项目暂缓，装备更新意愿降低等现象。公司的业务也受到了重大影响。纺纱事业部致力于提供全流程纺纱解决方案，年，公司不断调整和优化销售结构，实施大客户项目，重点